甲公司急于跨行业开拓业务，欲收购一家有行业资质公司的全部股权，双方初步意向是“零元”收购，并且被收购公司已经请会计师事务所出具了《财务尽调报告》。

既然是零元收购，可否简化收购前的尽调工作？

目标公司提供的《财务尽调报告》显示：该公司公司账面没有对外债权债务，注册资本2000万，但均为认缴。在此情况下，建议是不能简化收购前的尽调工作，而且要重点加强对目标公司的“隐性债务”的尽调及目标公司合同管理评价工作，并且在收购中，应有被收购公司股东对隐形债务作出担保和承诺的方案设计。

首先，大部分人都知道：公司股东对公司债务承担有限责任，所以即使公司资不抵债，股东也仅是以赔光股本为限。但许多人忽略了原股东认缴股本的情况下，受让股权的新股东不但继受了认缴资本的义务，而且在公司不能偿还到期债务的情况下，还可能触发认缴资本的加速到期。因此，如被收购公司存在未在财务账面上记载的隐性债务，那么新股东须以认缴的资本数额为限，为其接手前公司的隐性债务背书买单。
股权债务
其次，被收购公司的隐形债务一般不易被发现，即使是一些财务制度相对规范健全的公司，隐形债务也未必能全部体现在账面上。例如，公司对外担保的情况下，担保之债的是否会最终产生存在或然性，所以公司账面未予记载也非属不正常，也就是说，担保合同未必能反应在公司账册中。此时，必须对公司重大合同的履行情况核对查实，同时须对目标公司的合同管理是否规范健全做出评价。

最后，通过隐形债务尽职调查及合同管理体系的审慎评价工作也未必能对目标公司的隐性债务有一个量化的结论。所以，在股权收购时要设计转出股东保证对隐性债务、或有债务的情况如实陈述、承诺担责、股权回购等方案。当然，如果能结合原股东提供充分的担保，则会大大降低收购风险。